![\"\"](\"https:\/\/omnes.blog\/wp-content\/uploads\/2026\/01\/www.url_.com_.gif\")
<\/a><\/div><\/div>\n\n\n\nEse fue uno de los principales mensajes enviados en el ForoPalabra<\/em> del a\u00f1o pasado por los ponentes, Alain Casanovas, responsable de servicios de Legal Compliance<\/em> en KPMG Espa\u00f1a, y Diego Zalbidea, profesor de Derecho Patrimonial Can\u00f3nico en la Facultad de Derecho Can\u00f3nico de la Universidad de Navarra. Un coloquio organizado por la revista Palabra, que tuvo lugar en una c\u00e9ntrica sede madrile\u00f1a del Banco Sabadell.<\/p>\n\n\n\nAquel foro dej\u00f3 los asistentes el deseo de concretar m\u00e1s un eventual modelo de compliance<\/em>, lo que ha podido cumplirse el pasado mes de junio, de modo virtual, con decenas de participantes que formularon numerosas preguntas a los mismos ponentes. El tema del ForoPalabra<\/em> ha sido Implantaci\u00f3n de un programa de Compliance en una entidad eclesi\u00e1stica. Case study<\/em>.<\/p>\n\n\n\nPresent\u00f3 el webinar<\/em> el director de Palabra, Alfonso Riob\u00f3, quien cedi\u00f3 la palabra al director de Instituciones Religiosas del Banco Sabadell, Santiago Portas, y luego a los ponentes. El coordinador t\u00e9cnico de la sesi\u00f3n fue el responsable inform\u00e1tico de la archidi\u00f3cesis de Burgos, Jos\u00e9 Luis Pascual, y se cont\u00f3 tambi\u00e9n con la colaboraci\u00f3n del Centro Acad\u00e9mico Romano Fundaci\u00f3n (CARF).<\/p>\n\n\n\nParticiparon numerosas personas, tanto desde Espa\u00f1a como desde varios pa\u00edses de Am\u00e9rica. Entre ellos se contaban responsables de entidades eclesiales: conferencias episcopales, di\u00f3cesis, vida consagrada, asociaciones, movimientos y otras instituciones; as\u00ed como abogados, profesores y otros interesados.<\/p>\n\n\n\n
M\u00e9todo del caso: una di\u00f3cesis imaginaria<\/strong><\/h2>\n\n\n\nA la celebraci\u00f3n de la sesi\u00f3n formativa precedi\u00f3 el estudio por parte de los asistentes de un caso pr\u00e1ctico (\u201ccase study<\/em>\u201d), que elabor\u00f3 para esta ocasi\u00f3n el profesor Diego Zalbidea. El caso se articul\u00f3 en torno al esquema institucional y a las actividades desarrolladas por una di\u00f3cesis imaginaria, desarrolladas por entidades de diverso orden y categor\u00eda. La di\u00f3cesis dise\u00f1ada fue de tipo medio-grande; por ejemplo, a t\u00edtulo indicativo, constaba de 315 parroquias con 280 sacerdotes, y 1.145 empleados en las organizaciones de todo su per\u00edmetro de consolidaci\u00f3n. Para organizaciones eclesi\u00e1sticas diferentes de la di\u00f3cesis, el caso planteado serv\u00eda en todo caso de paradigma.<\/p>\n\n\n\nSobre la base de esos datos, se propuso el trabajo conducente a la implantaci\u00f3n de programas de cumplimiento normativo para las diversas actividades. El primer paso, y fundamental, seg\u00fan la propuesta de Diego Zalbidea para el conjunto de la sesi\u00f3n, fue determinar la arquitectura del modelo de compliance<\/em>. Si se tratara de entornos muy sencillos \u2014por ejemplo, en caso de que existiera una sola entidad que lleve a cabo una \u00fanica actividad\u2014 quiz\u00e1 este primer paso podr\u00eda resultar superfluo; pero se hace m\u00e1s necesario a medida que crece la complejidad, y desde luego lo es en el caso-tipo el planteado, donde hay una variedad de entidades y que desarrollan actividades diferentes.<\/p>\n\n\n\nLa determinaci\u00f3n de la arquitectura del modelo permite identificar aspectos como: a) el nivel de centralizaci\u00f3n del entorno de control, de lo que depende que pueda ser necesario un solo \u00f3rgano de compliance<\/em> a nivel de la di\u00f3cesis, que hayan de existir varios \u00f3rganos independientes, o que puedan combinarse un \u00f3rgano central con delegados en las distintas actividades; b) el nivel de supervisi\u00f3n, pues en algunas situaciones puede bastar que el \u00f3rgano se limite a se\u00f1alar directrices, en otros casos debe dar instrucciones y supervisar su cumplimiento, y finalmente puede hacer supuestos en los que deba ejecutar directamente las actividades de control.<\/p>\n\n\n\nLa arquitectura resultante no tiene por qu\u00e9 ser uniforme en los distintos niveles; adem\u00e1s, podr\u00eda ser centralizada en relaci\u00f3n con algunas actividades que lo requieran y descentralizada en relaci\u00f3n con otras.<\/p>\n\n\n\n
Una vez definida la arquitectura del modelo se puede pasar a determinar el \u00f3rgano u \u00f3rganos de compliance, <\/em>as\u00ed como su composici\u00f3n; a fijar el nivel de supervisi\u00f3n; a determinar (mediante protocolos) algunos elementos esenciales como las pol\u00edticas b\u00e1sicas y los canales de comunicaci\u00f3n; a determinar el n\u00famero de evaluaciones de riesgo que hay que desarrollar; y a elaborar los documentos que describir\u00e1n el modelo.<\/p>\n\n\n\nUna organizaci\u00f3n compleja<\/strong><\/h2>\n\n\n\n\u201cEn organizaciones peque\u00f1as, o en una empresa peque\u00f1a, el<\/em> compliance no tiene excesiva dificultad. Sin embargo, cuando hablamos de organizaciones complejas, como es el caso de una di\u00f3cesis, nos asaltan un mont\u00f3n de dudas\u201d,<\/em> se\u00f1al\u00f3 en su intervenci\u00f3n Alain Casanovas.<\/p>\n\n\n\n\u201cEn una di\u00f3cesis se llevan a cabo actividades muy diversas por entidades de naturaleza muy distinta tambi\u00e9n. Significa eso que hemos de tener un modelo de <\/em>compliance alineado con esas buenas pr\u00e1cticas que ve\u00edamos. \u00bfPero hemos de tener un modelo en todas y en cada una de las entidades, lo hemos de tener por actividades, lo hemos de tener a nivel de di\u00f3cesis? \u00bfC\u00f3mo lo debemos de tener?\u201d. <\/em>Fue un conjunto de cuestiones cuya respuesta fue desgranando el experto de KPMG, bien en su intervenci\u00f3n, o en las respuestas a las preguntas que se fueron formulando, junto al profesor Diego Zalbidea. <\/p>\n\n\n\nEn s\u00edntesis, Alain Casanovas distingui\u00f3 \u201centre modelos centralizados, modelos descentralizados, y modelos h\u00edbridos. Los modelos centralizados son aquellos donde hay una concentraci\u00f3n en la toma de decisiones, e ir\u00edamos a un modelo de <\/em>compliance centralizado, bien de nivel 1, donde el sistema es muy verticalizado, o de nivel 2\u201d<\/em>. El modelo 2 sigue siendo el corporativo, \u201cpero las entidades tienen cierto nivel de autonom\u00eda, se les van dado directrices, y se asegura que las cosas se hacen bien. En todo caso, hay un nivel de supervisi\u00f3n elevado\u201d.<\/em> <\/p>\n\n\n\n\u201cEn el punto 3 hablar\u00edamos de una diferenciaci\u00f3n de competencias. Ser\u00eda, salvando todas las distancias, como las competencias del Estado y las de las comunidades aut\u00f3nomas. Es decir, algunas competencias son de la entidad, y otras son claramente de la casa principal, de la matriz\u201d.<\/em><\/p>\n\n\n\n\u201cEl escenario 4 es el de plena autonom\u00eda, en el que cada una de las entidades, con sus actividades, disfruta de plena autonom\u00eda y tiene autonom\u00eda de gesti\u00f3n y la capacidad de tomar sus decisiones. Es el escenario completamente opuesto al de una gran unidad en la toma de decisiones, el nivel 1\u201d.<\/em><\/p>\n\n\n\nEn un modus operandi descentralizado, donde hay actividades centrales y otras m\u00e1s a nivel de actividad o de entidad, \u201cir\u00edamos a modelos h\u00edbridos, y luego si es descentralizado, a modelos descentralizados\u201d, <\/em>a\u00f1adi\u00f3 el abogado.<\/p>\n\n\n\nVentajas, inconvenientes<\/strong><\/h2>\n\n\n\n\u201cEn los modelos centralizados, a nivel central se tiene una visi\u00f3n muy detallada de todo lo que pasa, y se puede ejercer esta prevenci\u00f3n, detecci\u00f3n y gesti\u00f3n temprana de incidentes de forma uniforme y consistente en todo el per\u00edmetro. Existe una gran capacidad de poner un modelo de <\/em>compliance monopol\u00edtico en toda la organizaci\u00f3n\u201d.<\/em><\/p>\n\n\n\n\u201cEl gran inconveniente es que los modelos centralizados producen un entorno muy propicio a la contaminaci\u00f3n de responsabilidades\u201d,<\/em> a\u00f1adi\u00f3 Alain Casanovas. \u201cEs decir, en un incidente en una entidad dentro del per\u00edmetro de este gran conglomerado de entidades y actividades, es muy f\u00e1cil que esa responsabilidad legal \u2014ya no hablamos s\u00f3lo del tema de imagen\u2014, se transmita, acabe subiendo a todo el grupo. Al final, se acaban pidiendo explicaciones y responsabilidades a nivel de grupo\u201d<\/em>.<\/p>\n\n\n\nLos modelos h\u00edbridos, que son una mezcla, tienen tambi\u00e9n ventajas e inconvenientes, se\u00f1al\u00f3. \u201cLa ventaja es que se ci\u00f1en muy bien a las necesidades locales. Es m\u00e1s f\u00e1cil hacer una buena gesti\u00f3n cuando se tiene proximidad a la actividad, incluso geogr\u00e1fica.<\/em><\/p>\n\n\n\nRelativo a las parroquias<\/strong><\/h2>\n\n\n\nEn cuanto a lasparroquias, \u201cdeber\u00edamos preguntarnos: \u00bfuna parroquia qu\u00e9 nivel de autonom\u00eda tiene? \u00bfPuede hacer lo que quiera? De este modo podemos estudiar si puede tener un modelo de <\/em>compliance concreto, o sin m\u00e1s la traslaci\u00f3n del modelo de <\/em>compliance de la entidad o del organismo del que dependa. Esto nos determinar\u00e1 el nivel de supervisi\u00f3n<\/em>\u201d, se\u00f1al\u00f3 Alain Casanovas.<\/p>\n\n\n\nEl profesor Zalbidea inform\u00f3 que \u201cen estas sesiones est\u00e1n participando bastantes p\u00e1rrocos. Habr\u00e1 parroquias que tiene recursos y pueden hacerlo, pero en Espa\u00f1a hay 23.000 parroquias y la mayor parte no son capaces de tener un \u00f3rgano de <\/em>compliance, sino que parece necesario que desde la Curia les apoyen y establezcan los par\u00e1metros\u201d.<\/em><\/p>\n\n\n\nCuestiones pr\u00e1cticas<\/strong><\/h2>\n\n\n\nAlgunas preguntas quisieron ahondar m\u00e1s en cu\u00e1l ser\u00eda el modelo razonable de compliance <\/em>para una di\u00f3cesis; en los pasos que podr\u00eda dar la Conferencia Episcopal (CEE), y en las curias diocesanas. He aqu\u00ed un extracto de algunas de las respuestas en el coloquio conducido por el profesor Diego Zalbidea. Las iniciales corresponden a los ponentes citados:<\/p>\n\n\n\nA.C.: \u201cEn una di\u00f3cesis compleja, con muchas actividades, no hay una respuesta universal para implantar un modelo. Quiz\u00e1 podemos acabar en un modelo h\u00edbrido porque es lo m\u00e1s normal. En el caso de una di\u00f3cesis se comparten un proyecto com\u00fan y una imagen com\u00fan. Eso es obvio. Este hecho nos lleva a modelos o centralizados o h\u00edbridos\u201d.<\/em><\/p>\n\n\n\nD.Z.: \u201cSoy de la misma opini\u00f3n\u201d.<\/em><\/p>\n\n\n\nA.C.: \u201cMi conocimiento de las actividades de una di\u00f3cesis es mucho m\u00e1s limitado que el del profesor Zalbidea, pero seguramente ir\u00edamos por un modelo h\u00edbrido donde hubiera un \u00e1mbito de pol\u00edticas y de controles b\u00e1sicos, y hablo de un m\u00ednimo de m\u00ednimos. Visto desde fuera y con todas las salvedades, lo que tiene sentido es un modelo con un entorno de control y de par\u00e1metros de conducta, de pol\u00edticas, que sea com\u00fan, y a partir de ah\u00ed, desarrollarlo a nivel local, con delegados o con modelos propios dependiendo del nivel de autonom\u00eda de las actividades\u201d<\/em>.<\/p>\n\n\n\nD.Z.: \u201cPreguntan qu\u00e9 pasos deber\u00eda dar la Iglesia en este campo; en las di\u00f3cesis, la propia Conferencia Episcopal\u2026\u201d.<\/em><\/p>\n\n\n\nA.C.: \u201cHay asuntos de toma de decisiones que se me escapan much\u00edsimo. Quiz\u00e1s desde la Conferencia Episcopal una aproximaci\u00f3n ser\u00eda establecer un modelo de m\u00ednimos de di\u00f3cesis, para que esas di\u00f3cesis vayan haciendo cascada aguas abajo, pero que se exija un com\u00fan denominador. En \u2018compliance\u2019, en lo que se refiere a grupos grandes mercantiles, que son las que conozco m\u00e1s, no va bien la falta de coherencia. Quiz\u00e1 a nivel de Conferencia Episcopal, puede establecerse un m\u00ednimo com\u00fan denominador a nivel de di\u00f3cesis, y que las di\u00f3cesis, a partir de ese mandato, lo fueran trasladando hacia abajo, y tuvi\u00e9ramos un com\u00fan denominador en todas las di\u00f3cesis, adaptado a las singularidades de cada una de ellas\u201d. <\/em><\/p>\n\n\n\nD.Z.: \u201cEl tema ah\u00ed es que la Conferencia Episcopal como tal no tiene competencias normativas en la mayor\u00eda de estos delitos con respecto a las di\u00f3cesis. Otra cosa ser\u00eda solicitar a la Santa Sede una delegaci\u00f3n especial para dar una normativa espec\u00edfica para todas las di\u00f3cesis\u201d.<\/em><\/p>\n\n\n\nD.Z: \u201cOtra pregunta. La Curia tiene un papel central en el gobierno de la di\u00f3cesis, donde se gestan la mayor parte de las decisiones. \u00bfSer\u00eda la Curia el departamento en el que deben concurrir y sintetizarse los programas de <\/em>compliance\u201d?<\/em><\/p>\n\n\n\nA.C.: \u201cTiene todo el sentido. Pero habr\u00eda que ver si se cumplen los par\u00e1metros internacionales de independencia y autonom\u00eda. Pero en l\u00edneas generales tiene sentido\u201d.<\/em><\/p>\n\n\n\nZ.B.: Llegan preguntas tambi\u00e9n can\u00f3nicas. Dentro de un organigrama est\u00e1ndar de una curia diocesana, <\/em>\u00bfd\u00f3nde situar\u00edamos al delegado de <\/em>compliance? Y conectada con \u00e9sta, \u00bfqui\u00e9n podr\u00eda asumir ese papel dentro de una di\u00f3cesis, y d\u00f3nde habr\u00eda que colocarlo?<\/em><\/p>\n\n\n\nA.C.: \u201cLos est\u00e1ndares exigen que sea una posici\u00f3n cercana a los \u00f3rganos de gobierno. Porque sus objetivos son de supervisi\u00f3n y asesoramiento, pero no son de decisi\u00f3n. El <\/em>\u00f3rgano de compliance o el <\/em>compliance officer no adoptan decisiones, son una pieza en la cadena, que vigila que se cumplan las leyes y los compromisos asumidos por la organizaci\u00f3n, y por tanto va monitorizando qu\u00e9 est\u00e1 pasando y sugiere a los \u00f3rganos que tengan capacidad de decisi\u00f3n, que adopten las medidas que sean oportunas. <\/em><\/p>\n\n\n\nPero no forma parte de su autonom\u00eda adoptar decisiones, porque esas decisiones en el \u00e1mbito mercantil corresponder\u00e1n a los \u00f3rganos que establezcan la ley de sociedades de capital o el C\u00f3digo de Comercio; y en el \u00e1mbito eclesi\u00e1stico, a los \u00f3rganos que determine el Derecho eclesi\u00e1stico. En cualquier caso, s\u00ed tiene que ser un \u00f3rgano cercano a los \u00f3rganos de toma de decisiones, para comunicarse de forma fluida con ellos, y tomar acciones inmediatas cuando hace falta\u201d.<\/p>\n\n\n\n
D.Z.:<\/em> \u201cDesde un conocimiento can\u00f3nico, lo ideal es que fuera un \u00f3rgano al m\u00e1ximo nivel dentro de la di\u00f3cesis, cercano al obispo, y con una cierta independencia respecto de quienes por debajo del obispo est\u00e1n sometidos a su autoridad y toman decisiones, es decir, los vicarios. Con un grado de independencia para que pueda decirle al obispo, que es el administrador de la di\u00f3cesis, las cosas que no se est\u00e1n cumpliendo y los riesgos que puede recaer sobre el propio obispo, que al final es quien puede ver implicada o contaminada su responsabilidad. Por lo tanto, pienso que cuanto m\u00e1s arriba en la di\u00f3cesis, mejor, y cuanto m\u00e1s independente de la toma de decisiones, mejor.<\/em><\/p>\n\n\n\nPor qu\u00e9 tener un modelo<\/strong><\/h2>\n\n\n\nEn la sesi\u00f3n preguntaron al experto de KMPG por los seguros de responsabilidad civil. Alain Casanovas se\u00f1al\u00f3 que los seguros de responsabilidad civil cubren consecuencias civiles, \u201cpero no cubren nunca la responsabilidad penal. El C\u00f3digo Penal pone penas, pero no compensaciones, que es el \u00e1mbito civil\u201d.<\/em><\/p>\n\n\n\n\u201cLa \u00fanica forma de dormir tranquilo en materia de<\/em> compliance es hacer lo que uno buenamente puede\u201d <\/em>\u2013a\u00f1adi\u00f3\u2013. \u201cPrimero, no estar parado, la inactividad no es nunca un buen consejo; y en segundo ligar, avanzar y tener esta diligencia, esta proactividad, y decir: mire, las cosas no han salido bien. Pues no habr\u00e1n salido bien, pero al menos hice todo lo que pude en el \u00e1mbito de mis posibilidades para que esto no fuera as\u00ed\u201d<\/em><\/p>\n\n\n\nHasta qu\u00e9 punto es obligatorio tener un programa de compliance<\/em> en las organizaciones fue otra de las cuestiones. Alain Casanovas se pronunci\u00f3 con claridad: \u201cObligaci\u00f3n no hay ninguna. Cuando decimos que el art\u00edculo 31 bis del C\u00f3digo Penal lo exige, no es t\u00e9cnicamente correcto. Lo que dice es que si se comete el delito en una persona jur\u00eddica, disponer de un modelo de <\/em>compliance puede mitigar esa responsabilidad criminal, o incluso eximir a esa persona jur\u00eddica de esa responsabilidad criminal, cosa que sucede en Espa\u00f1a, pero es tremendamente inhabitual en el Derecho comparado. <\/em><\/p>\n\n\n\nSomos uno de los pocos pa\u00edses donde tenemos un modelo muy desequilibrado, en el sentido de que si tenemos un modelo de <\/em>compliance, aunque no sea obligado, tenemos unas grandes ventajas, y si no lo tenemos, tenemos unas grandes desventajas. Es un modelo deliberadamente sesgado para motivar al empresariado a disponer de un modelo de <\/em>compliance. Pero no existe la obligaci\u00f3n. Sin embargo, la circular 1\/2016 de la Fiscal\u00eda General del Estado se\u00f1ala lo importante que es hacer las cosas no solamente de forma legal, sino tambi\u00e9n de forma \u00e9tica\u201d.<\/em><\/p>\n\n\n\nTambi\u00e9n debo decir que ninguna gran organizaci\u00f3n se plantea no tener un modelo de <\/em>compliance, dado ese gran desequilibro entre ventajas de tenerlo e inconvenientes de no tenerlo. En la sociedad actual es pr\u00e1cticamente impensable\u201d.<\/em><\/p>\n\n\n\nEn cuanto al compliance manager<\/em>, o compliance officer<\/em>, Alain Casanovas manifest\u00f3 que \u201cel C\u00f3digo Penal es de m\u00ednimos. Pero la circular 1\/2016 de la Fiscal\u00eda General del Estado y los est\u00e1ndares internacionales y nacionales s\u00ed se refieren a ello. El \u00f3rgano de <\/em>compliance ha de estar dotado de dos factores: autonom\u00eda e independencia. Cuanto mayor es el nivel de autonom\u00eda, m\u00e1s capacidades tiene el <\/em>compliance manager o el <\/em>compliance officer. Eso le viene por delegaci\u00f3n, no quiero que haya malos entendidos, no tiene una placa de sheriff con poderes omn\u00edmodos. La independencia es la neutralidad en la toma de decisiones, de forma que su recto proceder no se vea conculcado por intereses, por ejemplo, participa en la toma de decisiones y al mismo tiempo tiene que enjuiciar\u201d.<\/em><\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"Poner en marcha modelos de cumplimiento normativo en las organizaciones contribuye a la exenci\u00f3n de responsabilidad penal por descuido de la vigilancia debida y es, sobre todo, un aliado estrat\u00e9gico para la implantaci\u00f3n de una cultura \u00e9tica que respete los valores m\u00e1s profundos de la entidad. 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